Squeeze out to procedura uregulowana w Kodeksie Spółek Handlowych (KSH), inaczej nazywana jest „wyciśnięciem ze spółki”. Polega na przymusowym wykupieniu akcji akcjonariuszy mniejszościowych przez akcjonariuszy większościowych lub spółkę dominującą w grupie spółek, bez konieczności uzyskiwania zgody akcjonariuszy mniejszościowych. Akcjonariusze większościowi to tacy, którzy posiadają łącznie co najmniej 95% kapitału zakładowego w spółce akcyjnej, natomiast spółka dominująca w grupie spółek to taka, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego. Ten mechanizm prawny ma na celu zapewnienie sprawnego funkcjonowania spółki, a także zapobieganie nadużyciom akcjonariuszy i udziałowców mniejszościowych, którzy poprzez swoje nadużycia narażają spółkę na straty.
Do 13 października 2022 r. przymusowy wykup akcji dotyczył wyłącznie spółki akcyjnej. Od momentu wprowadzenia zmian w Kodeksie spółek handlowych związanych z prawem holdingowym instytucja squeeze out objęła swoim zakresem również spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Squeeze out w spółce akcyjnej
Zgodnie z art. 418 KSH, walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały.
Ponadto uchwała powinna dokładnie określać akcje podlegające wykupowi, akcjonariuszy, którzy zobowiążą się do wykupu tych akcji oraz akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze głosujący za uchwałą, którzy dążyli do nabycia tych akcji ponoszą odpowiedzialność solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.
Do spółek publicznych nie stosuje się przepisów o wykupie akcji zgodnie z art. 418 § 4 KSH.
Reverse squeeze out
Jest to odwrócony wykup przymusowy i dotyczy on akcjonariuszy mniejszościowych, których udziały nie są objęte uchwałą o przymusowym wykupie. Akcjonariusze mniejszościowi, jeśli chcą wyjść ze spółki to mogą żądać wykupienia ich akcji przez akcjonariuszy większościowych. Odwrócony wykup przymusowy może mieć na celu chęć wyjścia ze spółki, w której nastąpiły tak duże zmiany w układzie własności. W takiej sytuacji akcjonariusze mniejszościowi na walnym zgromadzeniu powinni zgłosić w terminie 2 dni od walnego zgromadzenia, a nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, żądanie wykupienia akcji. Akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania w terminie uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.
Squeeze out w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej, przynależącej do grupy spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki dominującej, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego. W umowie albo statucie spółki zależnej można zadecydować, że uprawnienie do przymusowego wykupu udziałów lub akcji przysługuje spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek mniej niż 90% kapitału zakładowego takiej spółki, lecz nie mniej niż 75%. W przypadku squeeze out w spółce z o.o. (również w spółce akcyjnej) należącej do grupy spółek, zmieniły się procentowe wymagania do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji / udziałów.
Instytucja squeeze out służy przede wszystkim usprawnieniu działalności spółki poprzez zapobieganie nadużyciom i narażaniu na straty przez udziałowców mniejszościowych. Ponadto umożliwia zwiększenie atrakcyjności spółki dla inwestorów, a także może służyć do stworzenia przedsiębiorstwa zamkniętego czy rodzinnego. W przypadku akcjonariuszy mniejszościowych korzyści dla nich stanowią możliwość wykupu ich akcji w momencie gdy chcieliby już opuścić spółkę.
SKLAW w sposób kompleksowy wspiera polskich i zagranicznych przedsiębiorców. Zapewniamy indywidualne podejście do potrzeb i kompleksową obsługę przy przymusowym wykupie akcji / udziałów.