Spółka z o.o. jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej, w której wspólnikami są zazwyczaj osoby fizyczne. Odpowiednie zaplanowanie sukcesji usprawnia proces przejścia udziałów w razie śmierci wspólnika. Kwestia dziedziczenia udziałów jest na tyle złożona, iż powinna być przedmiotem rozważań już na etapie zawiązywania spółki. W niniejszym artykule wskazujemy na istotę wcześniejszego wprowadzenia odpowiednich narzędzi prawnych w celu zabezpieczenia spółki i pozostałych wspólników na wypadek śmierci jednego ze wspólników.
Udziały w spółce są prawem majątkowym podlegającym dziedziczeniu na podstawie przepisów ogólnych. Sam fakt dziedziczenia nie oznacza, że spadkobierca lub spadkobiercy automatycznie stają się uprawnieni do wykonywania praw zmarłego wspólnika. Zgodnie z art. 183 § 1 KSH, z chwilą śmierci osoby fizycznej będącej wspólnikiem spółki z o.o. jej udziały przechodzą na spadkobierców, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Co do zasady, ograniczenie bądź wyłączenie ma zastosowanie zarówno do spadkobierców testamentowych, ustawowych, jak i zapisobierców.
Wspólnicy mogą ograniczyć lub wyłączyć możliwość wejścia spadkobierców wspólników wprowadzając do umowy spółki następujące klauzule:
- całkowite wyłączenie możliwości wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłych wspólników
- ograniczenie wejścia spadkobierców np. wyłączenie wejścia spadkobierców prowadzących konkurencyjną działalność, wstąpienia spadkobierców z określonego kręgu osób, wstąpienie spadkobierców tylko, którzy mają już w niej udziały
- wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników, rady nadzorczej czy zarządu;
- prawo pierwokupu udziałów, które mają być dziedziczone przysługuje pozostałym wspólnikom lub samej spółce.
Powyższe przykłady regulacji sukcesji udziałów osoby zmarłej mają za zadanie zabezpieczenie spółki oraz i jej wspólników. Umowa spółki odgrywa kluczową rolę w procesie dziedziczenia. Z tego względu, wspólnikom zaleca się staranne przemyślenie treści umowy oraz jej regularną aktualizację, aby zapobiec potencjalnym konfliktom.
SKLAW doradza swoim klientom w procesach sukcesyjnych i pomaga w doborze odpowiednich rozwiązań prawnych w celu zabezpieczenia spółki na wypadek śmierci wspólnika.
Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, dlatego nie powinien być traktowany jako porada ani opinia prawna. Aby zasięgnąć opinii kancelarii prawnej skontaktuj się z nami.