Obowiązki beneficjenta rzeczywistego (UBO) i raportowanie do CRBR – najnowsze zmiany 2025/2026

Kim jest beneficjent rzeczywisty (UBO)?

Beneficjent rzeczywisty (UBO) to osoba fizyczna, która sprawuje rzeczywistą, bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką – najczęściej poprzez posiadanie co najmniej 25% udziałów lub głosów albo wywieranie kluczowego wpływu na decyzje strategiczne przedsiębiorstwa. Definicja obejmuje także osoby, które mają faktyczną możliwość decydowania o kierunkach działalności spółki, nawet bez formalnego posiadania udziałów.

Kto musi zgłosić dane do CRBR?

Obowiązek zgłaszania beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) mają m.in.:

• spółki jawne,
• spółki komandytowe,
• spółki komandytowo-akcyjne,
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• spółki akcyjne (z wyłączeniem publicznych),
• fundacje i stowarzyszenia rejestrowe.

Dotyczy to wszystkich podmiotów wpisanych do KRS i działających w Polsce, zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AML).

Główne obowiązki spółek w zakresie CRBR

1. Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego
   Spółka musi ustalić, kto faktycznie sprawuje kontrolę nad jej działalnością. Analiza powinna objąć zarówno akcjonariuszy i udziałowców, jak i osoby mające decydujący wpływ na decyzje operacyjne oraz strategiczne.
2. Raportowanie do CRBR
   • Zgłoszenie należy przesłać elektronicznie przez portal podatki.gov.pl/crbr, wykorzystując podpis kwalifikowany lub profil zaufany ePUAP.
3. Aktualizacja danych
   Każda zmiana dotycząca beneficjenta rzeczywistego (np. nowy udziałowiec, zmiana w składzie zarządu, zmiana struktury właścicielskiej) wymaga aktualizacji zgłoszenia w CRBR w terminie 7 dni.
4. Zakres zgłaszanych informacji
   • Dane spółki (nazwa, forma prawna, adres, numer KRS, NIP)
   • Dane beneficjenta rzeczywistego (imię i nazwisko, obywatelstwo, kraj zamieszkania, numer PESEL lub data urodzenia, charakter i wielkość udziałów lub przysługujących uprawnień)

Kiedy musi nastąpić ujawnienie beneficjenta rzeczywistego?

Terminy ujawnienia beneficjenta rzeczywistego zależą od momentu powstania obowiązku zgłoszenia:

• Dla spółek wpisanych do KRS po 10 listopada 2022 r.: zgłoszenie musi być dokonane w ciągu 14 dni od dnia wpisu do KRS.
• W przypadku zmiany danych beneficjenta rzeczywistego:
  • dla spółek wpisanych przed 10 listopada 2022 r. – 7 dni od zmiany,
  • dla spółek wpisanych po 10 listopada 2022 r. – 14 dni od zmiany.

Konsekwencje niewypełnienia obowiązków

• Kary pieniężne – do 1 mln zł za brak terminowego zgłoszenia lub nieaktualizowanie danych,
• Odpowiedzialność cywilna i karna – dla osób składających fałszywe oświadczenia lub nieprzekazujących danych,
• Problemy praktyczne – instytucje finansowe (np. banki) mogą odmówić obsługi rachunków lub transakcji, gdy dane w CRBR są nieaktualne lub niezgodne z dokumentacją przedstawianą przez spółkę. Często pojawia się czasowe blokowanie dostępu do rachunku do czasu wyjaśnienia rozbieżności.

Jak zgłosić dane do CRBR?

• Zgłoszenie zawsze odbywa się elektronicznie przez portal podatki.gov.pl/crbr.
• Zgłoszenie podpisuje członek zarządu lub inna osoba prawnie upoważniona do reprezentowania spółki.
• Przed zgłoszeniem należy rzetelnie przeanalizować strukturę właścicielską i przygotować dokumentację potwierdzającą wybór beneficjentów rzeczywistych – mogą to być umowy, listy udziałowców, aktualne wypisy z KRS.
• W sytuacjach trudnych lub niejasnych (np. zawiła struktura międzynarodowa), spółka powinna sporządzić własną analizę prawną, dokumentującą sposób ustalenia beneficjentów.

Zmiany w dostępie do CRBR w 2025 i 2026

Rola i cel zmian

Planowane nowelizacje ustawy AML są odpowiedzią na wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE, który uznał, że ogólnodostępność informacji o beneficjentach rzeczywistych jest niezgodna z przepisami o ochronie danych osobowych oraz Kartą Praw Podstawowych UE. Postanowienia realizują również zalecenia unijnych dyrektyw AML.

Etapy zmian w dostępności do CRBR

Do końca czerwca 2025 r.:

• • CRBR pozostaje rejestrem publicznym – każdy zainteresowany może natychmiast i bezpłatnie sprawdzić dane beneficjentów rzeczywistych dowolnej spółki.

Od lipca 2025 do końca czerwca 2026 r.:

• • Dostęp do danych zostaje ograniczony.
  • Osoba lub instytucja chcąca uzyskać informacje z CRBR będzie musiała złożyć oświadczenie o istnieniu uzasadnionego interesu prawnego (oświadczenie podlega odpowiedzialności karnej za fałszywe dane lub nadużycie).
  • Na rozpatrzenie wniosku przewidziano do 12 dni roboczych, a w przypadku dużego obciążenia rejestru – nawet do 36 dni.
  • Wnioskujący mogą otrzymać tzw. „potwierdzenie przyznania dostępu” ważne przez 3 lata, przy kolejnym wniosku rozpoznanie w 7 dni.

Od 1 lipca 2026 r.:

• • • Dostęp do danych CRBR będzie przyznawany wyłącznie wybranym organom państwowym (np. sądom, prokuraturze, policji, GIIF, KAS), instytucjom obowiązanym (np. banki) oraz podmiotom/prawnikom wykazującym uzasadniony interes prawny w formalnym wniosku.
    • Każdy wniosek rozpatruje indywidualnie organ odpowiedzialny za CRBR, a zakres udostępnianych danych może być ograniczony ze względu na ochronę osób fizycznych.
    • W szczególnych sytuacjach (np. groźba szantażu, przemocy, wyłudzenia, brak pełnej zdolności do czynności prawnych), organ może wyłączyć z CRBR całość lub część danych beneficjenta rzeczywistego.

Co oznaczają zmiany dla zarządów i UBO?

• Nadal obowiązuje konieczność terminowego i rzetelnego zgłaszania oraz aktualizowania danych beneficjenta rzeczywistego w CRBR.
• Zmiany dotyczą wyłącznie sposobu i zakresu udostępniania zgromadzonych w rejestrze informacji podmiotom zewnętrznym – nie zwalniają z obowiązków raportowych wobec państwa.
• Utrudnione będą szybkie samodzielne weryfikacje kontrahentów przez partnerów biznesowych lub dziennikarzy – dostęp nie będzie już automatyczny i anonimowy.
• Dłuższy czas oczekiwania na dane z rejestru może wpłynąć na opóźnienia w postępowaniach due diligence i obsłudze transakcji gospodarczych.

Zmiany w zakresie jawności i obsługi CRBR mają istotny wpływ na funkcjonowanie spółek i praktykę compliance. Wymagają utrzymywania dokumentacji na wysokim poziomie, ścisłego przestrzegania terminów raportowych i ciągłego monitorowania zmian legislacyjnych.

SKLAW wspiera w procesie dostosowania firmy do obowiązków wynikających z CRBR. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o praktycznych aspektach zgłaszania i aktualizacji danych beneficjentów rzeczywistych zgodnie z najnowszymi przepisami, zapraszamy do kontaktu.