Zamknięcie spółki z o.o. jest procesem skomplikowanym, wymagającym przestrzegania ścisłych zasad i przeprowadzenia wieloetapowej likwidacji. Choć założenie spółki może być stosunkowo proste, zakończenie jej działalności to kwestia, którą należy podjąć z rozwagą.
Kiedy można zlikwidować spółkę z o.o.?
Nie ma ściśle określonych warunków, które automatycznie prowadzą do konieczności likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niemniej jednak można wskazać pewne czynniki, które mogą skutkować zakończeniem istnienia tego podmiotu. Obejmują one:
- przyczyny określone w umowie spółki,
- uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki lub przeniesieniu siedziby podmiotu za granicę, potwierdzoną protokołem sporządzonym przez notariusza,
- uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki zatwierdzoną przez wszystkich wspólników poprzez podpis kwalifikowany, elektroniczny, zaufany lub osobisty,
- ogłoszenie upadłości spółki.
Jak zlikwidować spółkę z o.o.?
Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością polega na jej wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców KRS. Wraz z formalnym zakończeniem procesu likwidacji, wszystkie prawne stosunki, jakie istniały między spółką a innymi firmami czy inwestorami, przestają obowiązywać. Wraz z tym ustają zobowiązania oraz wierzytelności spółki, które w tej fazie likwidacji powinny już być zrealizowane, a środki podzielone.
Istnieje kilka sposobów na wykreślenie spółki z KRS, zależnie od sytuacji ekonomicznej i własnościowej przedsiębiorstwa. Możliwe jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego (często preferowane rozwiązanie), a także wykreślenie bez likwidacji lub po ogłoszeniu upadłości. W zasadzie, rozwiązanie poprzez przeprowadzenie procesu likwidacyjnego spółki powinno dotyczyć spółek, które są płynne finansowo i posiadają wystarczające środki na pokrycie kosztów związanych z pracą likwidatorów.
Etap I
1. Otwarcie likwidacji spółki z o.o.
Na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych, jednym z legalnych sposobów na otwarcie procesu likwidacji jest podjęcie stosownej uchwały. Uchwała ta powinna zostać zawarta w protokole w formie aktu notarialnego. Niezbędne jest zorganizowanie zgromadzenia wspólników, zawiadamiając każdego z nich listem poleconym co najmniej 14 dni przed planowanym zgromadzeniem. Protokół musi zawierać listę obecności, być podpisany przez przewodniczącego i protokolanta, a także wskazywać liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą. Od tej chwili spółka funkcjonuje pod nazwą zawierającą dodatkowy człon „w likwidacji”.
2. Powołanie likwidatorów
Osoba pełniąca funkcję likwidatora musi posiadać pełną zdolność do czynności prawnych. Ponadto, nie może być obciążona prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Wybór likwidatora, który będzie gwarantem prawidłowego przeprowadzenia procesu, zależy od wspólników. W przypadku modelu statutowego, likwidatorami często zostają członkowie zarządu, ale nie wiąże się to z koniecznością zmiany umowy spółki.
3. Zgłoszenie do rejestru
Odpowiedzialność likwidatora spółki z o.o. obejmuje zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru KRS. Od lipca 2021 roku jedynym akceptowalnym środkiem składania takiego wniosku jest skorzystanie z platformy dostarczanej przez ministerstwo sprawiedliwości – PRS.
Aby dokument mógł być skutecznie przetworzony, konieczne jest dołączenie kilku załączników, takich jak:
- numer CREWAN aktu notarialnego zawierającego uchwałę o otwarciu likwidacji,
- oświadczenia likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie tej funkcji oraz
- lista adresów do doręczeń dla wszystkich likwidatorów.
4. Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG)
Etap pierwszy likwidacji spółki z o.o. kończy się publikacją odpowiedniego ogłoszenia w MSiG przez likwidatorów. To ogłoszenie wzywa wierzycieli do zgłaszania roszczeń wobec spółki.
Etap II
1. Sporządzenie bilansu likwidacyjnego
Likwidatorzy mają za zadanie przygotować bilans otwarcia likwidacji, przedstawiający aktualny stan spółki. W przypadku aktywów, konieczne jest ich wycenienie zgodnie z obowiązującymi zasadami rynkowymi, np. nieruchomości, maszyny czy sprzętu elektronicznego. W kategorii pasywów, konieczne jest połączenie wszystkich kapitałów spółki i przedstawienie jednej wartości pieniężnej. Ten proces jest kluczowy dla zaspokojenia potencjalnych roszczeń wierzycieli. Jeżeli spółka nie posiada zadłużenia, bilans otwarcia może posłużyć do podziału majątku między wspólników.
2. Zakończenie bieżących interesów i likwidacja majątku spółki
Na tym etapie należy uregulować wszelkie zobowiązania, spłacić długi oraz zakończyć wszelkie postępowania administracyjne, sądowe i egzekucyjne. W przeciwnym razie wykreślenie spółki z KRS nie jest możliwe, a złożony wniosek zostanie odrzucony jako przedwczesny. Likwidatorzy muszą również zatroszczyć się o upłynnienie majątku spółki, czyli przekształcenie aktywów trwałych w środki pieniężne. Celem tej operacji jest ułatwienie spłaty wierzycieli i późniejszy podział majątku między wspólników.
Etap III
Ostatni etap procesu likwidacyjnego spółki obejmuje przygotowanie sprawozdań za okres przed otwarciem likwidacji, likwidacyjnego (na dzień poprzedzający podział majątku) oraz standardowego sprawozdania finansowego obejmującego cały okres likwidacji. Wymagane jest również dołączenie dokumentów księgowych i ich umieszczenie w Repozytorium Dokumentów Finansowych Krajowego Rejestru Sądowego. Likwidatorzy powinni zorganizować ostatnie zgromadzenie wspólników, na którym podejmowane będą niezbędne uchwały.
SKLAW w sposób kompleksowy wspiera polskich i zagranicznych przedsiębiorców przy likwidacji spółki z o.o. w Polsce. Zapewniamy indywidualne podejście do potrzeb przedsiębiorcy i kompleksową obsługę w procesie likwidacji spółki z o.o.